Übertragung von nicht komplett eingezahlten Anteilen: Wer zahlt bei einer Aufforderung zur Einzahlung?

06.10.2017

Die Frage, ob die Abtretung von Anteilen den Veräußerer von seiner Einzahlungsschuld des Kapitals befreit, wurde lange kontrovers diskutiert. Der Kassationshof hat diese Diskussion nun beendet.

Die Disskussion betraf von Artikel 250 des Gesellschaftsgesetzbuches. Dieser sieht vor, dass eine Übertragung oder ein Übergang der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab der Eintragung in das Anteilsregister wirksam ist.

Laut einem Teil der Rechtslehre widerspreche dieser Artikel nicht dem Allgemeinrecht, welches die Übertragung von Schulden verbietet, außer im Falle des ausdrücklichen Einverständnisses der Gesellschaft, den Veräußerer zu entlasten. Selbst wenn die Übertragung der Anteile der Gesellschaft gegenüber wirksam wäre, würde dies nicht automatisch bedeuten, dass die Gesellschaft mit der Entlastung des Veräußerers einverstanden wäre und dieser seine Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft weiterhin einhalten müsse.

 

Ein anderer Teil der Rechtslehre argumentierte, dass die Anwendung von Artikel 250 des Gesellschaftsgesetzbuches zur Folge hat, dass derjenige, der seine Anteile abtritt, auch von seiner Einzahlungsschuld des Kapitals befreit wäre. Die Abtretung erfolge durch die Eintragung im Anteilsregister und mache sie somit wirksam gegenüber Dritten, somit auch der Gesellschaft. Nur der neue Inhaber der Anteile sei dann an die Einzahlungsschuld gebunden.

 

Der Kassationshof hat dieser Diskussion ein Ende bereitet. Durch einen Entscheid vom 9.3.2017 hat der Hof nämlich entschieden, dass derjenige, der seine Anteile abtritt, entlastet wird durch die Eintragung im Anteilsregister. Die Wirksamkeit der Übertragung der Anteile gegenüber der Gesellschaft bedeutet, laut Ansicht des Kassationshofes, dass diese Wirksamkeit alle Aspekte der Übertragung betrifft und somit eine Ausnahme zum Allgemeinrecht darstellt.

 

Mit anderen Worten: Derjenige, der nicht vollständig eingezahlte Anteile einer PGMBH abtritt, ist von der Zahlungsverpflichtung im Falle einer Aufforderung zur Einzahlung durch die Gesellschaft befreit, wenn diese Aufforderung nach der Eintragung der Übertagung im Anteilsregister gemacht wird, selbst wenn die Gesellschaft der Übertragung nicht zugestimmt hat.